Bei der Kommanditgesellschaft handelt es sich im Gegensatz zur GmbH um eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Personen besteht. Es bedarf mindestens eines Kommanditisten und eines Komplementärs. Dieser haftet mit seinem gesamten Vermögen. Der Kommanditist hingegen haftet nur mit seiner Einlage. Die Gesellschafter schließen sich unter einem gemeinsamen Namen zusammen, um ein kaufmännisches Unternehmen zu betreiben. Dabei müssen nicht zwangsläufig beide Personen natürliche Personen sein. Es kann ebenfalls eine juristische Person Mitgesellschafter werden.

Der Komplementär haftet mit seinem gesamten privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei mehreren Komplementären haften alle gleichrangig als Gesamtschuldner.

Der Kommanditist haftet nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister lediglich mit seiner Gesellschaftereinlage für die KG-Verbindlichkeiten. Vor Eintragung in das Handelsregister haftet hingegen auch der Kommanditist mit seinem gesamten Privatvermögen.

Der Kommanditist ist von der Vertretung der KG kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Die Vertretung der KG steht ausschließlich den Komplementären zu. Die Kommanditisten haben grundsätzlich keine Vertretungsbefugnis.

Die Kommanditisten üben eine wichtige Kontrollfunktion aus. Sie können die Einsichtnahme in die Bücher der Gesellschaft verlangen und ein Vetorecht bei außergewöhnlichen Handlungen der Komplementäre geltend machen. Die Rechte der Kommanditisten können jedoch gegebenenfalls durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftervertrag ausgeschlossen oder auch erweitert werden.

Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform aus GmbH und Kommanditgesellschaft. Im Wesentlichen stellt die GmbH & Co. KG eine Kommanditgesellschaft dar, bei der die GmbH die Komplementärstellung übernimmt. Neben der GmbH als Komplementär muss mindestens eine natürliche Person als Mitgesellschafter beteiligt sein.

Da eine GmbH die persönlich haftende Gesellschafterin ist, ist die Haftung nach außen auf die Höhe des Stammkapitals der GmbH beschränkt.

Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft.

Die GmbH & Co. KG entsteht wie die KG im Innenverhältnis mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Bei Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages muss die Komplementär GmbH also bereits existieren. Sie kann zuvor neu gegründet worden sein oder auch schon vorher bestanden haben. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH & Co. KG mit Eintragung der KG ins Handelsregister.

Für die Gründung der GmbH und die Gründung der KG gelten die Vorschriften für die jeweilige Gesellschaftsform.

Haben KG und GmbH denselben Firmensitz, ist darauf zu achten, dass die KG und GmbH Firmierung sich voneinander unterscheiden müssen. Hierzu ist es ausreichend, wenn beispielsweise bei der GmbH der Zusatz: „Verwaltungs GmbH„ gewählt wird.

Da die beiden Gesellschaften miteinander verzahnt sind, bedarf die Erstellung der Gesellschaftsverträge besonderer Aufmerksamkeit. Sie sind in allen Regelungen aufeinander abzustimmen.

Wie bei jeder anderen KG auch, erfolgt die Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin der KG. Da die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters von der GmbH wahrgenommen wird, vertritt diese die KG durch ihren Geschäftsführer. Bei der GmbH & Co. KG ist eine fremde Geschäftsführung möglich, die bei der KG ausgeschlossen ist. Auf diese Weise kann auch ein Kommanditist, der eigentlich von der Vertretung der KG ausgeschlossen ist, über seine Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer die KG lenken und leiten.

Dies ist nicht zwingend erforderlich. Bei der personenidentischen GmbH & Co. KG ist die jedoch regelmäßig gewünscht. Hierzu bedarf es besonderer Regelungen in den Gesellschaftsverträgen, die vorsehen, dass bei einer Verfügung über Geschäftsanteile auch gleichzeitig eine Verfügung der Beteiligung an der anderen Gesellschaft erfolgen muss.